O antecessor do carro, o Mercedes-Benz W111 (produzido entre 1959 e 1971), ajudou a Daimler a desenvolver mais vendas e obter economia na produção em escala. Enquanto na década de 1950, a Mercedes-Benz produzia a carroceria 300 S e 300 SLs e todos os 300 Adenauers construídos à mão ao lado de transportadores montados Pontons (190, 190SL e 220) etc., a família fintail (alemão: Heckflosse) uniu toda a Linha Mercedes-Benz de veículos em uma plataforma de automóvel, reduzindo o tempo e os custos de produção. No entanto, a moda de design do início dos anos 1960 mudou. Por exemplo, as barbatanas de cauda, originalmente destinadas a melhorar a estabilidade aerodinâmica, desapareceram em poucos anos como um acessório de moda. No momento em que o coupé de duas portas e o cabriolet W111 foram lançados, as aletas perderam o acabamento cromado e a aparência nítida, a chegada do Pagode W113 em 1963 os viu ainda mais enterrados no contorno do porta-malas e finalmente desapareceu no W100 600 em 1964 .
A atualização do W111 começou sob a liderança do designer Paul Bracq em 1961 e terminou em 1963. Embora a partida das barbatanas fosse a mudança mais visível, o W108 comparado ao W111 tinha uma linha de cintura baixa que aumentava a área da janela, ( o pára-brisas era 17% maior que o W111). Os carros tiveram um passeio mais baixo (um decréscimo de 60 mm) e portas mais largas (+15 mm). O resultado foi um carro visivelmente novo, com uma aparência mais elegante e um interior aberto e espaçoso.
O sistema de suspensão apresentava um eixo traseiro reforçado com mola de compensação hidropneumática. O carro estava em rodas maiores (14 ”) e tinha freios a disco na frente e atrás. O W109 era idêntico ao W108, mas apresentava uma distância entre eixos estendida de 115 mm (4,5 pol.) E suspensão pneumática autonivelante. Isso foi visto como um sucessor do W112 300SEL que foi originalmente planejado como um carro interino entre as 300 limusines "Adenauer" (W189) e as 600 (W100). No entanto, o seu sucesso como "carro-chefe premium" convenceu a Daimler a adicionar um carro LWB ao alcance do modelo. A partir desse momento, todos os futuros modelos S-Class apresentariam uma linha LWB.
Embora o W108 tenha sido o sucessor do W111 como um carro de gama premium, não o substituiu. A produção do W111 continuou, porém o 230S foi agora rebaixado para a série mid-range, o Mercedes-Benz W110, e comercializado como carro-chefe daquela família até a produção cessar em 1968. O W108 é popular entre os colecionadores e os mais desejados. Os modelos para colecionar são os primeiros modelos de mudança de piso com o botão de engrenagem redonda clássico e os 300 SEL's.